Zbliża się Halloween, a Max zaprasza do domu kolegę. Sam odciąga chłopca na bok i zadaje mu szereg wnikliwych pytań, po czym ustala surowe zasady obowiązujące Max, co spotyka się z krytyką ze strony Tressy, gdy Sam jej o tym opowiada. Nieco później Frankie, która niedawno stwierdziła, że Sam jest nudziarą, wywija mamie halloweenowy numer, a Sam planuje w odwecie własnego psikusa. Gdy żart nie wypala, Frankie mówi Sam o wszystkim, co leży jej na sercu i co denerwuje ją w jej życiu. Sam umawia się wieczorem z Trieste, nauczycielem plastyki uczącym Frankie, który nie przestaje zachwycać się, jak wspaniałą jest dziewczynką. Sam wyraża swoje obawy o to, że w szkole publicznej Frankie zginie w tłumie. Trieste składa Sam niespodziewaną propozycję. Tej nocy, gdy sprawy przybierają przerażający obrót, choć w nieoczywisty sposób, następuje zmiana halloweenowych planów.
